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          資金違規占用仍然高發 監管從嚴打擊上市公司制度防范

          2023年07月18日 14:20:19 來源:證券時報 作者:王小偉

            上市公司大股東及關聯方非經營性資金占用是資本市場頑疾,近期案例頻發。

            證券時報記者梳理發現,7月以來,已有數十家上市公司披露了百余條涉及非經營性資金占用的公告,其中既包括資金占用事項進展性披露,也包括在收購重組等資本運作中被監管問詢到可能性資金占用,還包括立案調查啟動或處罰落地后資金違規占用手法的徹底暴露。

            非經營性資金占用被業內視為市場影響重大、觸碰監管底線的惡性違規,一直是重點監管紅線。從近期交易所問詢和證監會處罰情況來看,從嚴監管特征明顯,對疑似行為的“緊盯”也在打出提前量。

            為規避類似違法違規情況,構建防范控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用專項制度的上市公司陣列快速擴容。僅7月中旬以來,包括勝利精密、日月股份、寧新新材等多家公司披露了防范資金占用相關管理辦法或專項制度,以期從內生視角扎緊藩籬。不過,也有被訪者認為,化解資金違規占用問題是一個龐雜的系統工程,需要多方合力。

            高發雷區

            7月14日,*ST美尚(美尚生態)公告,公司及相關當事人收到行政處罰及市場禁入決定書,一起未按規定披露的綿延8年時間的關聯交易及資金占用浮出水面。2012年至2020年,實際控制人王迎燕通過關聯交易等方式,非經營性占用了美尚生態大額資金。截至2020年底,相關累計余額超9.81億元。

            稍早之前,ST龍凈也披露了福建證監局下發的《行政處罰決定書》。2021年,在實際控制人指使下,ST龍凈曾以支付工程項目預付工程款、土地收購預付款、股權收購款的名義劃出資金,并通過多個中間方賬戶劃轉,最終導致關聯方違規占用公司資金共計約4.3億元,占2020年度經審計凈資產的6.97%。

            非經營性資金占用是近期上市公司被監管處罰的高頻雷區。除了處罰落地的*ST美尚和ST龍凈等案例外,還有不少公司立案調查之門已開啟,但諸多跡象指向了資金違規占用問題。

            7月12日,至少8家上市公司因涉嫌信披違規遭到證監會立案,一時震撼市場,被認為是監管部門對上市公司監察力度的升級。拆解這些收到證監會立案告知書的公司,雖然尚不知具體原因,但相當比例都曾涉及非經營性資金占用。

            例如,ST華鐵因存在大額資金占用,2022年年報被出具保留意見的審計報告及否定意見的內部控制審計報告;東方園林也因內部管理及往來賬務處理不規范等原因,原實控人對公司進行了非經營性資金占用。

            “A股園林第一股”東方園林,業績和流動性雙重陰霾已籠罩多年。今年一季度,公司曾發布公告,由于內部管理及往來賬務處理不規范等問題,公司形成何巧女等非經營性資金占用,2019年度占用金額超過1.2億元;厮輥砜,當年正是北京朝陽國資委取得東方園林實控權的年度,4年的時間證明,東方園林遠未取得類似碧水源一樣的紓困和協同成效。從日前披露的債務違約、治理缺陷等諸多情況來看,運營拐點仍尚未到來。

            “作為白衣騎士的地方國資并不是萬能的,要想‘重整山河’,影響因素太多。既包括紓困時機的選擇,也包括能否達到如愿協同,而運營合規則是最重要的基礎性底座!北本┠成鲜泄径匚红o(化名)對證券時報記者表示。這家公司2019年也曾籌劃國資紓困,但因為盡職調查中出現疑似合規問題,半路戛然。

            近期披露的違法案例中,大股東及其相關方對上市公司非經營性資金占用方式,有些簡單如平面。因實控人及關聯方非經營性占用公司資金,申科股份7月中旬收到監管函。公司實控人之一何建東通過浙江申科控股集團持有金輪機電88.08%股份;去年金輪機電通過向公司多結算委托加工費的方式,非經營性占用公司資金1192.62萬元;董事長兼總經理何建南及其配偶孟珂娜通過在申科股份多報銷費用的方式,非經營性占用公司資金126.72萬元。

            更多的案例則隱蔽而復雜,體現出明顯的故意性。在*ST美尚案例中,表面上看,公司曾在2021年6月收到控股股東歸還占用資金3億元。當時,杭州鏈杭實業對*ST美尚控股股東王迎燕有借款,于是匯入后者實際控制的贛州金麥,再通過贛州金麥匯入美尚生態全資二級子公司賬戶。但實際上,該收款賬戶的網銀、財務印鑒卻都是由出借人控制的,收到3億元后的次日,該筆資金即被原路轉回。占用資金實際并未歸還。

            北京某國資審計機構注冊會計師李偉對證券時報記者表示,“近些年來,非經營性資金占用的隱蔽性明顯,預付工程款、拆借備用金、關聯關系等都成為資金占用的‘布陣術’,在實現資金轉移的同時,流轉鏈條也會同步變長!

            魏靜認為,這與經濟周期的下行不無關系!爱a業通往高質量發展轉型過程中,部分企業家群體難以擺脫原有粗放模式慣性,容易積累超過償還能力的債務。為了解決債務風險、質押風險等問題,部分公司會被國資等外部資金紓困解圍,也有部分實控人或關聯方采用資金占用、關聯交易等方式謀求借東補西,背后可能指向謀求私利,而且往往觸及違法違規!

            連鎖反應

            大股東及相關方違規占用資金,不僅是對中小股東利益的戕害,而且還會沖擊上市公司的資金配置效率。映射到資本市場,不僅容易導致ST警示,還可能成為拖累上市公司破產重整乃至退市的重要影響因素。

            7月初,海南省三亞中院決定受理ST凱撒預重整申請,但公司并未進入正式重整程序。有接近公司的知情人士告訴記者,要想跨越其間的鴻溝,需要解決多重問題,最棘手的就是大額資金占用。

            ST凱撒最新披露的被非經營性占用的資金余額規模高達7.6億元。但截至7月中旬,公司控股股東及其他關聯方累計歸還占用資金金額僅1624萬元。巨大的缺口成為公司重整之路的絆腳石。

            前述知情人士介紹,“上市公司實施破產重整的前提是資不抵債。上市公司資金占用問題的解決,往往是重整受理的前提。因為證監會出具無異議函的前提,也是上市公司資金占用問題的清償或化解,或雖然暫未化解但通過重整程序可以完成整改。畢竟,這一問題的解決,關系到上市公司、實控人、股東、債權人等多方主體,也是意向重整投資人重點關注的問題!

            被資金占用拖累的另一大典型案例是*ST華儀,從披露原控股股東華儀集團及其關聯方資金占用及違規擔保事項開始,長時間沒有新進展,資金占用余額長期定格在20億元上下。重要原因之一在于,華儀集團目前處于破產清算階段,對*ST華儀的資金占用、違規擔保等一系列問題存在難以化解的風險。隨著擔保案件的執行,*ST華儀資金流動性或進一步惡化。

            上市公司的非經營性資金占用往往只是冰山一角,水面之下還有更為盤根錯節的違法行為和衍生問題。

            除了ST龍凈等案例中體現出來的違規占用與關聯交易、信披違規等勾連之外,部分案例中還明顯指向了財務造假。以輔仁藥業為例,公司曾多年將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團、輔仁控股使用,但并未記入財務賬簿,也未對這些非經營性占用上市公司資金情況予以披露,導致其披露的多份年報存在虛假記載和重大遺漏。

            李偉介紹,注冊會計師執業,對資金占用的重視程度通常位于“第一象限”!皩τ诜墙洜I性資金占用,資產負債表下的其他應收款或長期應收款項目,可能會被作為違規占用資金的藏身所,如果絕對金額較大、占比異常,我們會高度關注!

            李偉同時提醒,并購運作中也存在資金占用伴生風險!扒靶┠旮咭鐑r并購時,市場往往只關注到‘三高’并購容易帶來商譽減值等雷點,但從我們的實踐經驗來看,高溢價并購還有可能形成利益輸送和非經營性資金占用!

            這一判斷可從其他層面找到論據。7月11日晚,新疆火炬公告,擬收購第二大股東江西中久持有的國能燃氣60%股權,交易作價2.97億元,溢價率較高。交易所問詢的關注點之一就是,江西中久與公司實際控制人是否存在其他業務、資金往來或利益安排;往來款安排是否構成大股東非經營性資金占用,是否損害上市公司利益等。

            多元排雷

            在非經營性資金占用成高頻雷區的同時,不少公司違規占用資金的清償也在加速。

            ST深天是近期成功解決資金占用問題的典型代表。在日前披露的2023年半年度業績預告中,公司明確,6月已收到相關復函,廣東君浩確認資金占用費合計744萬元,增加了公司報告期內的非經營性損益。截至7月,廣東君浩已將非經營性資金占用費全部歸還完畢。

            無論是非經營性資金占用高頻曝光,還是問題公司資金占用的加速清償,在業內看來,都與來自監管的加速“排雷”密不可分。

            “資金占用問題的解決路徑,可以是現金清償或債務抵銷,還可以將資本公積金差異化轉增。其中現金清償是最被鼓勵的解決路徑!崩顐ケ硎,非經營性資金占用是監管關注的重中之重,多項配套制度不斷完善。此前,監管部門還與公安部等聯手出擊,嚴厲打擊占用上市公司資金、上市公司違規擔保等行為!霸谫Y金占用通常會與其他違法違規行為并行的背景下,我們認為這加大了追究刑事責任的概率!

            監管對于非經營性資金占用的關注和問詢,在部分案例中體現出某些“前置化”特征。大唐旗下高鴻股份,去年與關聯方信科(北京)財務有限公司發生存貸款業務,且受限資金占比大幅增高。盡管尚未出現顯性問題,交易所也專門下發問詢函,要求公司逐項說明貨幣資金受限的原因、存放管理情況、是否存在被其他方使用的情形,并要求公司說明對財務公司存款采取的風險管控措施,相關存款是否存在使用受限或與大股東及關聯方資金占用等情形。

            魏靜認為,雖然資金占用風險遠沒做實,但這種監管問詢并非空穴來風!吧鲜泄敬蠊蓶|通過財務公司借助時間或空間差異來占用上市公司的資金,是近年來出現的較為隱蔽的占用方式。雖然國資公司通過類似手段實現資金占用的動力相對較弱,但此前也確實出現過個別上市公司巨額貨幣資金不翼而飛的情況!

            同樣的案例還有熱門股大連熱電。首例A股民企“分拆+借殼”運作,沒有逃過監管的專業問詢,其中既包括對置入資產自查交易完成是否可能新增關聯方非經營性資金占用的要求,也包括對大連熱電通過預付款方式向控股股東提供資金導致資金占用情形。

            上市公司也在加速祭出“排雷法”。7月15日,勝利精密、日月股份等公司分別發布資金占用制度或者管理辦法。此外,包括金楊股份、博雅生物等在內,本月制定并發布同類制度的公司陣列快速擴容。

            這些制度不僅明確了不得將資金直接或間接地提供給控股股東等使用的情形,加強規范關聯擔保行為,而且明確占用的資金原則上應當以現金清償。這些公司明確,擬用非現金資產清償占用的公司資金,用于抵償的資產必須屬于公司同一業務體系,并有利于增強公司獨立性和核心競爭力,減少關聯交易,不得是尚未投入使用的資產或者沒有客觀明確賬面凈值的資產。

            李偉表示,這實際上體現了監管對清償的要求,這些要求具有傾向于產業協同和合規運營的明顯指向。

            魏靜表示,要想更為充分地化解違規資金占用問題,會是一個龐雜的系統工程。其間會囊括優化“一股獨大”的股權結構、進一步完善獨立董事制度和公司治理結構,甚至改善融資環境等多個方面。

          [編輯: 王航飛]
          (本文來源:證券時報 )
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